Prix d’exercice ou strike

Dans le cadre d’une attribution de stock-option par une société cotée, l’article L225-177 du Code de commerce indique exactement que « le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse » précédant la date d’attribution, les valeurs retenues étant bien souvent celles à la clôture, éventuellement ajustées. L’inclusion de cet éventuel rabais a des effets fiscaux pour le bénéficiaire, non détaillés ici.

Concernant les actions non cotées, l’article perd en précision puisqu’il indique que « le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ». Lorsque la société émettrice est organisée selon une structure de capital faisant intervenir une hiérarchie entre les titres, ce prix d’exercice devrait, comme pour les BSPCE et les BSA, être obtenu à partir de la structure de capital et d’un waterfall analysis.

Le prix d’exercice des BSPCE est explicitement encadré par l’article 163 bis G du Code général des impôts. En effet, celui-ci indique qu’« il est au moins égal, lorsque la société émettrice a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d’une décote correspondant à la perte de valeur économique du titre depuis cette émission ». Bien souvent, l’augmentation de capital induit un prix pour une action qui n’est pas toujours celle à laquelle est adossé le bon. Ainsi, il convient de prendre en compte l’éventuelle hiérarchie des titres pour déterminer le prix de l’action à laquelle est adossé le bon. Cette particularité a été formalisée dans le code des impôts en 2024, l’article 163 bis G ayant été complété par ce qui suit : « lorsque les droits des titres résultant de l’exercice du bon ne sont pas au moins équivalents à ceux des titres émis lors d’une telle augmentation de capital, ce prix d’émission peut également, pour déterminer le prix d’acquisition du titre souscrit en exercice du bon, être diminué le cas échéant d’une décote correspondant à cette différence ». Cette approche d’évaluation « en cascade », appelée waterfall analysis se retrouvera dans la détermination de la juste valeur des bons émis par des sociétés non cotées.

À l’instar du prix d’exercice des stock-options pour les sociétés non cotées, il existe un flou sur la fixation du prix d’exercice des BSA. En effet, si le prix peut être fixé librement, celui-ci doit néanmoins être cohérent avec la valeur réelle de l’action sous-jacente, sous peine de requalification fiscale en salaire déguisé. L’arrêt n°17-24470 rendu par la Cour de cassation illustre parfaitement cette requalification puisqu’il considère que « dès lors que les bons de souscription d’actions sont proposés aux salariés en contrepartie ou à l’occasion du travail et acquis par ceux-ci à des conditions préférentielles, ils constituent un avantage qui entre dans l’assiette des cotisations sociales ». Par conséquent, si l’adéquation entre le prix d’exercice et la valeur de l’action peut être contrôlée en ayant recours à des techniques de valorisation spécifiques comme le waterfall analysis, il convient en parallèle, voire en amont, de veiller à ce que les conditions d’attribution ne puissent pas être qualifiées de « préférentielles ».