Stock-option

L’attribution de stock-options, aussi appelées options de souscription ou d’achat d’actions, est régie par l’article L225-177 du Code de commerce. Les différences entre les dénominations traduisent les caractéristiques des actions sous-jacentes. Dans le cas d’options de souscription, le bénéficiaire achète des actions nouvelles tandis que les actions sont déjà existantes dans le cas d’option d’achat d’actions. La norme IFRS 2 traite explicitement du cas de la dilution potentielle dans ses paragraphes B39 à B41. Elle y rappelle que plusieurs facteurs sont source de cette dilution, à l’instar « du rapport entre le nombre d’actions nouvelles émises lors de l’exercice des options et le nombre d’actions préexistantes », et que dans le cadre d’actions cotées, « si le marché s’attend à ce que l’attribution d’option ait lieu, le marché peut déjà avoir intégré la dilution potentielle dans le prix à la date d’attribution ». In fine, la norme indique que « l’entité doit envisager si l’effet dilutif éventuel de l’exercice futur des options sur action attribuées peut avoir un impact sur leur juste valeur estimée à la date d’attribution ». Il conviendra le cas échéant de la prendre en compte dans le modèle d’évaluation d’options.

En synthèse, l’article L225-177 du Code de commerce indique que le conseil d’administration, sous réserve d’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, peut attribuer des options donnant le droit à la souscription d’actions au bénéfice de tout ou partie des membres du personnel salarié à un prix de souscription (également appelé prix d’exercice des options) fixé définitivement le jour où les options sont consenties (cette date correspond à la date d’attribution).

Notons au passage que l’article précité précise également que la fixation des conditions dans lesquelles seront consenties les options (par exemple les clauses d’incessibilité, les salariés concernés ou encore les critères d’attribution) est une responsabilité qui incombe au conseil d’administration. Certaines conditions sont néanmoins encadrées, comme la période d’incessibilité qui ne peut pas excéder trois ans à compter de la date de levée des options, ou encore le fait que les héritiers d’un bénéficiaire décédé puissent exercer l’option dans un délai de six mois à compter du décès.

Concernant la contribution patronale, l’URSSAF précise que les options de souscription ou d’achat d’actions sont exclues de l’assiette des cotisations de Sécurité sociale, de la CSG et de la CRDS. Malgré cela, la société émettrice du plan se voit appliquer une contribution patronale spécifique au moment de l’attribution de l’option. L’assiette de cette contribution est calculée au choix de l’employeur soit sur la juste valeur des options, c’est-à-dire la valeur calculée en IFRS 2, soit sur 25% de la valeur des actions à la date d’attribution. Le montant de la contribution s’établit à 30% de l’assiette retenue et est exigible le mois suivant la date de décision d’attribution des options.